的定价，否则就会失败。

　　所以说，私有化最大的风险就是小股东的诉讼风险。

　　也正是充分考虑到了这一因素，林风才最终确定了28美元的溢价报价。

　　事实上，这一报价的确让大多数的投资者比较满意。

　　梦龙的私有化基本上没问题，真正的难题，在私有化之后，与风行的合并上。

　　风行现有的股权结构为：林风%，王浩、李东分别为%，南非mIh集团1o%、霸菱亚洲4%、叶薇语、%、员工持股合伙公司%。

　　真正需要权衡的利益关系是，当Funshiongroup完成对梦龙的私有化之后，和风行以什么方式合并。

　　财团都不是善男信女，拿出数以亿计的美元来帮林风，他们看重的是未来合并后的新风行上市的利润空间。

　　所以，像招商局资本、中银投资、复星集团、博宇投资、枫叶投资、红杉资本、Jp摩根这些股权融资的机构都是对新风行的股份有所渴望的。

　　设计两家公司合并的估值和彼此对应的份额，就非常重要。

　　对此，林风听取了李梦媛的方案，通过增加风行新股的方式，来对Funshiongroup股权进行置换。

　　换言之，这相当于是风行一笔高达18亿美元的融资，其中包含股权融资和债务融资两个部分。

　　林风的意见很简单：

　　先必须保证公司的控制权，除了林风、王浩、李东、叶薇语的股份可以全部置换之外，其他的机构可以通过支付现金和股权置换两种方式并行，反正现在风行的现金储备还算充裕。

　　其次，要控制董事会席位，不宜过多，尤其是现在进来的机构多的情况下。

　　风行现在的董事会构成是：董事长、执行董事林风，副董事长、执行董事王浩，非执行董事李东，非执行董事Roux(mIh)，以及刚刚聘请的独立非执行董事李东生。5个董事会席位中，管理层就占了三个，牢牢控制着董事会。

　　而这次，林风同样不希望这些资本财团进入新风行的董事会。这一点他非常坚持。

　　这次私有化财团中，枫叶投资，和博宇投资，都是关系户，问题不大。招商局资本和中银投资虽然是国家队，但是他们与银行贷款的债务融资有一定的捆绑，也没有谋求进入董事会的诉求。

　　真正需要说服的，反而是红杉和摩根。

　　林风这次到纽约，也是当面和这两家机构的高层进行沟通，最后，他们在林风的坚持下，也放弃了进入董事会的要求，毕竟他们更看重的是上市之后的利润。

　　林风承诺，新风行将在3年内上市。以保证他们的投资回报和退出。

　　最后，也是最核心的，就是合并的对价问题了。

　　按照私有化并购协议，完成私有化之后，Funshiongroup的股权结构为：

　　林风在交易前持有梦龙科技万股(合万股adR)，12万份期权adR，26o万份期权份限售股。在本次交易中，林风将26o万份限售adR按每份adR28美元收到对价，套现72oo万美元。另外，林风将其他的adR与Funshiongroupho1dingsLimited权益进行置换，获215，784份股份，占Funshiongroupho1dings%权益。

　　王浩也套现了部分限售股，其余股份全部进行了置换，占Funshiongroupho1dings%的权益。

　　李东没有套现，持股和期权全部进行了置换，占1o%。

　　招商资本、中银资本都是1o%，博宇投资%，枫叶投资5%，复星集团%，红杉资本和Jp摩根各1o%，叶薇语%。

　　Funshiongroup整体估值在2o亿美元（部分股票回购后已销毁）。

　　要和风行合并，就要先看看风行的估值是多少……

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